EL IMPACTO DE LA REFORMA A LA LFPIORPI Y SU REGLAMENTO EN LAS EMPRESAS MEXICANAS
La necesidad de una cultura de cumplimiento corporativo para la prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita
Por: Lic. Carmen Yolanda Díaz Galindo
Experta Certificada en PLD por la CNBV
La prevención del lavado de dinero y del financiamiento al terrorismo ha dejado de ser una obligación exclusiva de las instituciones financieras para convertirse en una responsabilidad transversal que involucra a todos los participantes de la actividad económica. En México, las recientes reformas a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI) y las modificaciones regulatorias orientadas al fortalecimiento del sistema nacional de prevención de lavado de dinero representan uno de los cambios más relevantes en materia de cumplimiento corporativo de los últimos años.
Estas reformas responden a compromisos internacionales asumidos por el Estado mexicano, particularmente en el marco de las 40 Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), organismo que establece los estándares globales para combatir el lavado de dinero, el financiamiento al terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.
Actualmente, el riesgo de que una empresa sea utilizada, directa o indirectamente, para introducir recursos ilícitos en la economía formal ya no depende exclusivamente de que realice una Actividad Vulnerable conforme al artículo 17 de la LFPIORPI. La evolución de los estándares internacionales ha demostrado que cualquier organización puede convertirse en un vehículo para ocultar el origen de recursos ilícitos, financiar actividades criminales o facilitar estructuras corporativas opacas destinadas a encubrir a los verdaderos beneficiarios de las operaciones.
Por ello, la implementación de programas de Compliance Corporativo PLD/FT debe ser considerada una práctica empresarial indispensable para todas las empresas, independientemente de que se encuentren obligadas o no a presentar avisos ante la autoridad.
LA REFORMA Y EL FORTALECIMIENTO DEL ENFOQUE BASADO EN RIESGO
La LFPIORPI fue concebida originalmente como una legislación orientada a identificar operaciones realizadas a través de las denominadas Actividades Vulnerables previstas en el artículo 17 de la Ley. Sin embargo, la experiencia internacional ha demostrado que el cumplimiento meramente formal resulta insuficiente para combatir estructuras complejas de lavado de dinero.
Las reformas recientes buscan transitar hacia un modelo basado en riesgos, alineado con la Recomendación 1 del GAFI, que exige a los países y a los sujetos obligados identificar, evaluar y mitigar los riesgos de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo.
Este cambio implica que las empresas deben dejar de concebir el cumplimiento como una simple obligación documental para adoptar sistemas permanentes de gestión de riesgos que permitan:
- Identificar clientes, proveedores y socios comerciales.
- Evaluar origen y destino de los recursos involucrados en operaciones.
- Detectar operaciones inusuales o inconsistentes.
- Implementar mecanismos de monitoreo continuo.
- Documentar la debida diligencia realizada.
En este contexto, el cumplimiento deja de ser una función reactiva y se convierte en una herramienta preventiva de gobierno corporativo.
LAS NUEVAS FACULTADES DE SUPERVISIÓN Y FISCALIZACIÓN DEL SAT
Uno de los aspectos más relevantes de la reforma consiste en el fortalecimiento de las facultades de supervisión de la autoridad administrativa.
Con fundamento en los artículos 6, 18, 20, 35, 45 y demás relativos de la LFPIORPI, así como en diversas disposiciones reglamentarias, el Servicio de Administración Tributaria (SAT) cuenta con facultades para:
- Requerir información y documentación.
- Practicar visitas de verificación.
- Revisar expedientes de identificación.
- Corroborar el cumplimiento de las obligaciones de conservación documental.
- Verificar la integración de avisos.
- Imponer sanciones administrativas.
- Dar vista a otras autoridades cuando existan indicios de conductas posiblemente constitutivas de delito.
Las reformas fortalecen la capacidad de la autoridad para realizar cruces masivos de información utilizando herramientas tecnológicas y bases de datos provenientes de:
- Declaraciones fiscales.
- CFDI.
- Registros corporativos.
- Avisos de actividades vulnerables.
- Información del Registro Público de Comercio.
- Información relativa a beneficiarios controladores.
Lo anterior permite una supervisión mucho más profunda y eficaz que la existente cuando la Ley fue promulgada en 2012.
EL BENEFICIARIO CONTROLADOR: EJE CENTRAL DEL NUEVO SISTEMA PREVENTIVO
Uno de los cambios más trascendentes del nuevo paradigma regulatorio es la consolidación de la figura del Beneficiario Controlador.
Si bien esta figura ya había sido incorporada al sistema jurídico mexicano mediante reformas al Código Fiscal de la Federación, su importancia se encuentra directamente vinculada con los objetivos perseguidos por la LFPIORPI y las Recomendaciones 24 y 25 del GAFI.
El propósito fundamental consiste en identificar a las personas físicas que en última instancia:
- Poseen una participación accionaria.
- Ejercen control efectivo.
- Obtienen beneficios económicos.
- Influyen de manera significativa en las decisiones corporativas.
La experiencia internacional ha demostrado que las organizaciones criminales suelen utilizar estructuras societarias complejas para ocultar la identidad de los verdaderos propietarios de los recursos.
Por ello, las autoridades ya no consideran suficiente identificar únicamente a la persona moral que participa en una operación. Actualmente resulta indispensable conocer:
- La estructura accionaria completa.
- La cadena de propiedad.
- Los niveles de control corporativo.
- La persona física que ejerce control final.
México se encuentra alineando progresivamente su sistema normativo con dichos estándares internacionales.
CONCLUSIÓN
La evolución de la LFPIORPI y de su marco regulatorio demuestra que la prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita ya no puede entenderse como una obligación exclusiva de quienes realizan Actividades Vulnerables. El entorno regulatorio nacional e internacional exige que todas las organizaciones adopten una visión preventiva basada en riesgos, transparencia corporativa y gobierno corporativo responsable.
La identificación del Beneficiario Controlador, el fortalecimiento de las facultades de supervisión del SAT, la adopción de estándares internacionales impulsados por el GAFI y la creciente interconexión de bases de datos gubernamentales han transformado radicalmente la forma en que las autoridades detectan y analizan riesgos de lavado de dinero.
En este nuevo escenario, las empresas que implementen oportunamente programas robustos de Compliance Corporativo no solo estarán mejor preparadas para cumplir con sus obligaciones legales, sino que contarán con una herramienta estratégica para proteger su patrimonio, preservar su reputación, fortalecer la confianza de inversionistas y socios comerciales, y contribuir activamente a la integridad del sistema económico nacional.
La prevención del lavado de dinero ha dejado de ser una carga regulatoria para convertirse en un elemento esencial de la sostenibilidad empresarial y de la responsabilidad corporativa moderna. Las organizaciones que comprendan esta realidad estarán mejor posicionadas para enfrentar los desafíos regulatorios presentes y futuros, consolidando una cultura de cumplimiento que genere valor, certeza jurídica y confianza en los mercados.
